NTS kjøper Midt-Norsk Havbruk

NTS ASA (tidligere Namsos Trafikkselskap), som eier brønnbåtsselskapet Norsk Fisketransport, har i dag inngått en avtale om kjøp av samtlige aksjer i Midt-Norsk Havbruk. Eierne av Midt-Norsk Havbruk blir største eier i NTS.

Fakta NTS

  • Selskap med tre virksomhetsområder: Folla Sjøtransport, Norsk Fisketransport og KB Dykk (eier 51%)
  • Største virksomhetsområde er Norsk Fisketransport (NFT) som eier ni brønnbåter.
  • NTS omsatte for 546 millioner kroner, og hadde et driftsresultat på 119 millioner kroner i 2016
  • Konsernet hadde over 210 ansatte i 2016
  • Selskapets hovedkontor ligger i Namsos i Nord-Trøndelag
  • Største eiere (pr 31.12.2016) er Trønderbilene/ Torghatten (23,6%), Namsos Invest (19,2%) Amble Investment/Odd Reidar Øie (18,7%).

Kilde: Selskapets kvartalsrapporter

Aksjene i MNH overdras til NTS mot et vederlag i form av 48.504.296 aksjer i NTS ASA. Vederlagsaksjene utstedes gjennom en emisjon i NTS rettet mot selgerne hvor aksjene i MNH benyttes som tingsinnskudd. Vederlagsaksjene vil utgjøre 2/3 av aksjene i NTS etter gjennomføring av transaksjonen, går det frem av en melding fra selskapet.

Gjennomføring av transaksjonen vil være betinget av en gjensidig, begrenset due diligence, konkurranserettslig avklaring og tilslutning fra mer enn 2/3 av møtende aksjonærer på ekstraordinær generalforsamling i NTS. Transaksjonen har støtte fra de største aksjonærene i NTS, inkludert Trønderbilene AS, Namsos Invest AS, Amble Investment AS, Vidar Øie Nilsen, SS-Invest AS og Torghatten ASA, som til sammen kontrollerer mer enn 2/3 av aksjene i NTS.

Ifølge meldingen er bytteforholdet mellom NTS og MNH basert på eksterne verdivurderinger, og forhandlinger mellom partene. Transaksjonen priser egenkapitalen i MNH til 1.430 millioner kroner basert på siste aksjekurs i NTS. Vederlagsaksjene vil bli utstedt til en tegningskurs pr vederlagsaksje som tilsvarer siste aksjekurs i NTS, 29,50 kroner per aksje.

Midt-Norsk Havbruk har i dag ti ordinære lakseoppdrettskonsesjoner og to FOU-konsesjoner, en forventet produksjon i 2017 på ca 15.000 tonn (gwe) og kontroll på hele verdikjeden for laks med eierskap i smoltanlegg, rensefiskproduksjon og videreforedlingsanlegg/salg. Videre har selskapet i 2017 investert i Fiskeldi Austfjarda HF (14,83 % - eierandel) som er et oppdrettsselskap på Island under oppbygging og med forventning om sterk vekst fremover, opplyses det videre i meldingen.

NTS har siden den første investeringen i Norsk Fisketransport AS i 2008 gått gjennom en betydelig transformasjon og er i dag leverandør av transport- og service tjenester til den norske havbruksnæringen.

- Ved gjennomføring av transaksjonen med MNH befester NTS sin posisjon og integrerer dagens virksomhet i en verdikjede som også inkluderer oppdrett av laks. Det kombinerte selskapet har som ambisjon å øke effektiviteten og redusere produksjonskostnader og biologisk risiko gjennom en fullintegrert produksjonsmodell. Selskapet vil samtidig være godt posisjonert for videre konsolidering innenfor både oppdrett, transport- og servicetjenester, skriver NTS i meldingen.

Kan vokse
- Kombinasjonen NTS - Midt-Norsk Havbruk skaper et sterkt finansielt og operasjonelt havbrukskonsern med gode muligheter for vekst innenfor både oppdrett, transport- og servicetjenester, sier administrerende direktør i NTS, Harry Bøe i meldingen.

- Transaksjonen gir flere ben å stå på. Samtidig får vi en unik plattform for å utvikle løsninger som ytterligere effektiviserer drift og reduserer biologiske kostnader i bransjen. Det nye NTS-konsernet vil kunne utnytte ekspertise hos ansatte på begge sider. Sammen med et kompetent og styrket lokalt eierskap, vil dette gi oss økt konkurransekraft både i eksisterende og nye markeder, sier styreleder Roger Granheim i NTS i meldingen.

- Vi har over lengre tid hatt et godt samarbeid med NTS og den service og tjenester NTS-konsernet har levert til MNH. Dette samarbeidet skal styrkes ytterligere fremover og bidra til å sikre vår konkurransekraft i verdikjeden. MNH har videre store vekstplaner gjennom omsøkte utviklingskonsesjoner og oppdrettssatsning på Island, sier Roald Dolmen og Nils Martin Williksen som representerer eierne i Midt-Norsk Havbruk.

Ambisjoner
Eierne har store ambisjoner for det fullintegrerte havbrukskonsernet, både langs Norskekysten og i utlandet.

– Sammenslåingen vil gjøre det mulig å realisere viktige prosjekter raskere. Både MNH og NTS har allerede engasjementer på Island. Fra slutten av april vil NTS også ha sin første brønnbåt i engasjement i Canada, sier administrerende direktør Harry Bøe i NTS i en pressemelding.

– Vi etablerer nå et konkurransekraftig og fleksibelt alternativ til oppdrettsgigantene i Norge. Selskapene har allerede vist at det er mulig å levere gode resultater og bygge kompetente driftsorganisasjoner basert på eierskap med et brennende ønske om at det skal være «lys i husan» i norske kystsamfunn, sier MNH-eier Nils Martin Williksen i pressemeldingen.

Styret i NTS vil kalle inn til ekstraordinær generalforsamling så raskt som mulig etter at due diligence er gjennomført samt konkurranserettslig avklaring foreligger. Det forventes at due diligence er gjennomført i løpet av april 2017, og det forventes avholdt ekstraordinær generalforsamling i NTS for behandling av transaksjonen i slutten av mai / begynnelsen av juni 2017. Danske Bank er engasjert som finansiell rådgiver og Advokatfirmaet Arntzen de Besche er engasjert som juridisk rådgiver for NTS ASA.

Tilleggsavtaler
Omfanget av transaksjonen inkluderer 100 % av aksjene i Midt-Norsk Havbruk AS. Aksjekjøpsavtalen er inngått med følgende motparter: MNH Holding AS, Williksen Invest AS, Vikna Holding AS, Eilif Reinert Dolmen og Harald Gunnar Dolmen. Aksjene som MNH Holding AS eier i MNH skal forut for gjennomføringen av transaksjonen overføres til aksjonærene i MNH Holding AS; Haspro AS, Rodo Invest AS, Dolmen Invest AS, Bergpro AS og Marbo AS, som vil være selgere av den aktuelle aksjepost.

Avtalen omfatter også en opsjon på å erverve samtlige aksjer i MNH Holding AS, som i tilfellet skal ha som sin eneste eiendel ca 45,8 % av aksjene i Fiskeldi Austfjarda HF. Opsjonen kan i utgangspunktet utøves senest den 1. september 2017, med oppgjør innen en måned deretter.

Avtalen gir i tillegg selgerne av aksjene i MNH en betinget rett til et kontant tilleggsvederlag knyttet til tildeling av omsøkte utviklingskonsesjoner for lakseoppdrett knyttet til MNH sitt Aquatraz - konsept, hvor MNH gjennom sitt datterselskap MNH-Produksjon AS har åtte aktive, men ikke avgjorte, søknader om slike konsesjoner.

MNH har i dag ca. 50 ansatte.

Nøkkeltall Midt-Norsk Havbruk (tall i millioner kroner)

2016 (ikke revidert)2015Endring
Inntekter458,0644,0-28,9 %
Driftsresultat før avskrivinger (EBITDA)130,0157,0-17,2 %
Driftsresultat (EBIT)118,0145,0-18,6 %
Resultat før skatt118,0153,0-22,9 %
Slaktevolum (GTW)8 90016 900-47,3 %
Netto gjeld102,072,041,7 %
Samlede eiendeler589,0567,03,9 %
Total egenkapital358,0269,033,1 %
Driftsmargin25,8 %22,5 %14,4 %